Wynagrodzenie Członków Zarządu w spółce z o.o.
W tym artykule przybliżymy zagadnienie wynagradzania osób pełniących funkcje w zarządzie spółki. Odpowiemy na kluczowe pytania: Czy wypłata pensji za tę funkcję jest obowiązkowa? Jakie są dostępne formy jej wypłaty? I wreszcie – jakie ma to konsekwencje w kontekście opodatkowania oraz ubezpieczeń społecznych (ZUS)?
Czy członkowie Zarządu mają prawo do wynagrodzenia?
Zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi, w tym Kodeksem Spółek Handlowych (KSH), na spółce nie spoczywa formalny obowiązek wypłacania pensji za pełnienie funkcji:
- Prezesa Zarządu;
- Wiceprezesa Zarządu;
- Członka Zarządu.
Zatem, z prawnego punktu widzenia, wynagrodzenie za samą funkcję co do zasady nie jest obligatoryjne.
Należy jednak podkreślić, że polskie prawo nie zawiera również przepisów, które by zabraniały członkom zarządu pobierania takiego wynagrodzenia.
Co istotne, zgodnie z art. 2031 KSH, Zgromadzenie Wspólników ma prawo ustalić:
- Zasady, na jakich członkowie zarządu będą wynagradzani.
- Wysokość wynagrodzenia dla członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innego rodzaju kontraktu.
Reasumując, choć przepisy dopuszczają możliwość zatrudnienia i wypłaty pensji członkom zarządu, nie nakładają na spółkę takiego obowiązku. Wynagrodzenie może być wypłacane na mocy uchwały wspólników, na podstawie umowy o pracę lub innego rodzaju umowy cywilnoprawnej.
Jak ustalić wysokość pensji dla Członka Zarządu?
W przypadku, gdy wynagrodzenie jest wypłacane na podstawie umowy o pracę, jego wysokość musi być zgodna z przepisami dotyczącymi minimalnego wynagrodzenia. Natomiast w przypadku pensji wypłacanej na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, przepisy nie narzucają górnego limitu kwoty. Niezależnie od formy, kluczowe jest, aby ustalone wynagrodzenie było adekwatne do stawek rynkowych i nie prowadziło do strat dla spółki ani pokrzywdzenia wspólników.
Obciążenia podatkowe i ubezpieczenia społeczne (ZUS)
Sposób wypłaty wynagrodzenia ma bezpośrednie przełożenie na obowiązki podatkowe i składkowe:
- Wynagrodzenie z Uchwały (powołanie): Generuje obowiązek zgłoszenia członka zarządu wyłącznie do ubezpieczenia zdrowotnego (składka 9%). Podlega ono opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych.
- Wynagrodzenie z Umowy o Pracę: Członek zarządu podlega obligatoryjnemu zgłoszeniu do ZUS, co rodzi konieczność opłacenia pełnego pakietu składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.