Likwidacja spółki z o.o. – kompleksowy przewodnik

Rozwiązanie i likwidacja spółek wpisanych do KRS: Spółka z o.o.

Zastanawiasz się, jak zamknąć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Proces rozwiązania i likwidacji spółek prawa handlowego, w tym spółki z o.o. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), to procedura wymagająca znajomości przepisów i określonych działań. W tym artykule przybliżymy Państwu kluczowe etapy tego procesu.

Kiedy spółka z o.o. ulega rozwiązaniu?

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, istnieją jasno określone przesłanki, które prowadzą do **rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością**:

• Przyczyny określone w umowie spółki.
• Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu jej siedziby za granicę (wymaga protokołu notarialnego, z wyjątkami dotyczącymi UE/EOG).
• Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki (w przypadku zawarcia umowy spółki z wykorzystaniem wzorca) – musi być opatrzona kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, zaufanymi lub osobistymi wszystkich wspólników.
• Ogłoszenie upadłości spółki.
• Inne przyczyny przewidziane prawem.

Procedura likwidacji spółki z o.o. – krok po kroku

Likwidacja spółki kończy się jej **wykreśleniem z KRS**. Zanim to nastąpi, konieczne jest tzw. **otwarcie likwidacji**, które zazwyczaj następuje z chwilą podjęcia uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki.

1. Faza "W likwidacji"

Od momentu otwarcia likwidacji, spółka musi używać dotychczasowej firmy z dodaniem oznaczenia **„w likwidacji”**.

Należy pamiętać, że spółka w procesie likwidacji **zachowuje osobowość prawną**.

2. Powołanie Likwidatorów i zgłoszenia do KRS

• Wspólnicy powołują **likwidatorów** (zazwyczaj są to dotychczasowi członkowie zarządu), którzy przejmują uprawnienia zarządu i reprezentują spółkę w likwidacji.
• **Otwarcie likwidacji** musi zostać zgłoszone do sądu rejestrowego (KRS), wraz z danymi likwidatorów i sposobem reprezentacji.

3. Wezwanie Wierzycieli (MSiG)

• Równolegle ze zgłoszeniem do KRS, likwidatorzy składają wniosek o umieszczenie ogłoszenia w **Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG)**.
• Ogłoszenie informuje o rozwiązaniu spółki, otwarciu likwidacji oraz **wzywa wierzycieli** do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie **3 miesięcy** od daty publikacji ogłoszenia.

4. Bilans Otwarcia Likwidacji

Likwidatorzy sporządzają **bilans otwarcia likwidacji**, który następnie musi zostać zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.

5. Zaspokojenie Wierzycieli i Podział Majątku

• Majątek spółki służy najpierw zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
• **Podział majątku** pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli między wspólników **nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy** od daty ogłoszenia w MSiG i wezwania wierzycieli.
• Majątek dzieli się proporcjonalnie do udziałów wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

6. Sprawozdanie Likwidacyjne i Wykreślenie

• Spółka przygotowuje **sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział majątku** (tzw. sprawozdanie likwidacyjne).
• Likwidatorzy ogłaszają to sprawozdanie w siedzibie spółki i składają je do sądu rejestrowego.
• O rozwiązaniu spółki likwidatorzy zawiadamiają również **Urząd Skarbowy**, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.
• Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku o **wykreślenie spółki z KRS**.

Podsumowanie

Jak widać, likwidacja spółki z o.o. jest złożonym i sformalizowanym procesem, obwarowanym ścisłymi terminami. Błędy proceduralne mogą znacznie wydłużyć, a nawet zablokować wykreślenie spółki.

Chcesz szybko i bezpiecznie przeprowadzić likwidację spółki?

Zachęcamy do kontaktu i powierzenia procesu likwidacji naszemu doświadczonemu zespołowi prawników.

Zespół Eurocompanies